证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-112
力帆实业（集团）股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股权激励预留限制性股票登记日：2018年10月24日
●股权激励预留限制性股票授予数量：814.5万股
根据《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》（以下简称“《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》”）的相关规定和公司2017年第三次临时股东大会的授权，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2018年8月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。2018年10月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的证券变更登记证明，中登公司已于2018年10月24日完成对公司激励计划预留授予股份的审核与登记。至此，公司董事会已经完成了激励计划的预留授予、登记工作。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
2017年8月11日，力帆股份召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；在审议该等事项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。
2017年8月12日，公司在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象名单》。2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司监事会关于金年会2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司董事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。
2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月5日为授予日，向646名激励对象首次授予限制性股票7,121万股，授予价格为人民币4.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年10月24日实施完成。公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的实际人数为636名，实际授予数量为7020.6万股，实际授予价格为4.33元/股。
2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有7名激励对象的2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。同时，公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司620名激励对象获授的27,461,600股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。
2018年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向238名激励对象授予8,790,000股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月24日，授予价格为2.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2018年9月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。
（二）预留限制性股票授予情况
1、授予日：2018年10月24日。
2、授予数量：814.5万股
3、授予人数：213名。
4、授予价格：2.87元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
根据公司第四届董事会第十三次会议决议，确定授予238名激励对象8,790,000股预留限制性股票；其中有25名激励对象因个人原因放弃认购，另有4名激励对象因个人原因调减认购所授予的限制性股票；原计划预留的限制性股票8,790,000股根据实际授予情况调整为8,145,000股，剩余未授予的645,000股预留限制性股票作废。
除此之外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）激励对象名单及授予情况
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姓名 |
职务 |
获授限制性股票数量（万股） |
占预留授予限制性股票总数的比例 |
占目前公司总股本的比例 |
|
牟刚 |
董事长 |
26 |
3.19% |
0.0199% |
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王延辉 |
副董事长 |
26 |
3.19% |
0.0199% |
|
陈雪松 |
董事 |
11 |
1.35% |
0.0084% |
|
谭冲 |
董事 |
13 |
1.60% |
0.0099% |
|
汤晓东 |
董事 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
马可 |
总裁 |
28 |
3.44% |
0.0214% |
|
杨波 |
常务副总裁 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
董旭 |
副总裁 |
15 |
1.84% |
0.0115% |
|
郝廷木 |
副总裁 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
叶长春 |
总会计师 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
郭剑锋 |
董事会秘书 |
12 |
1.47% |
0.0092% |
|
中层管理人员、核心技术人员/核心业务人员共202人 |
595.5 |
73.11% |
0.4557% |
|
|
合计 |
814.5 |
100% |
0.6233% |
|
二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（一）有效期
本次股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划预留限制性股票的限售期和解除限售安排
本计划预留授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|
解锁期 |
可解锁时间 |
可解锁限制性股票比例 |
|
第一个解锁期 |
自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 |
50% |
|
第二个解锁期 |
自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 |
50% |
三、预留限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月11日出具了《力帆实业（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000565号），审验了公司截至2018年10月07日止新增注册资本及实收资本情况。认为：截至2018年10月07日止，公司已收到213名激励对象以货币缴纳的限制性股票认购款人民币23,376,150.00元，其中：新增股本人民币8,145,000.00元，增加资本公积人民币15,231,150.00元，变更后实收资本（股本）为人民币1,314,984,379.00元。
四、预留限制性股票的登记情况
本次股权激励计划授予登记的预留限制性股票共计8,145,000股，于2018年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。我司于2018年10月25日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次股权激励预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的1,306,839,379股增加至1,314,984,379股，公司控股股东重庆力帆控股有限公司在本次股份授予前直接或间接持有的股份数为646,756,122股，占公司总股本的49.49%，为公司第一大股东；本次授予完成后，控股股东重庆力帆控股有限公司持有的股份数仍为628,285,186股，占公司总股本的49.18%，持股比例发生变动，但仍为公司第一大股东，未导致公司控制权变化。
本次预留限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、股权结构变动情况
单位：股
|
类别 |
变更前数量 |
变更数量 |
变更后数量 |
|
有限售流通股 |
70,206,000 |
8,145,000 |
78,351,000 |
|
无限售流通股 |
1,236,633,379 |
0 |
1,236,633,379 |
|
合计 |
1,306,839,379 |
8,145,000 |
1,314,984,379 |
七、本次募集资金使用计划
公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司董事会已确定股权激励计划的授予日为2018年8月24日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行测算。
据测算，本计划的股份支付费用总额约为871万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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本次授予的限制性股票数量（万股） |
需摊销的总费用（万元） |
2018年 （万元） |
2019年 （万元） |
2020年 （万元） |
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814.50 |
871 |
218 |
508 |
145 |
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年10月31日
● 报备文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
