力帆集团-关于力帆实业（集团）股份有限公司 2020年度对下属子公司提供担保额度的公告

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公司公告

关于力帆实业（集团）股份有限公司 2020年度对下属子公司提供担保额度的公告

发布时间：2020-04-30 | 点击量：

证券代码：601777 证券简称：力帆股份公告编号：临2020-042

关于力帆实业（集团）股份有限公司

2020年度对下属子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：力帆实业（集团）股份有限公司、河南力帆树民车业有限公司、重庆力帆内燃机有限公司、重庆力帆汽车发动机有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司、重庆力帆速骓进出口贸易有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及下属子公司、力帆国际（控股）有限公司。

● 本次预计担保累计金额：不超过人民币140亿元或等值外币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司下属子公司均无对外逾期担保

● 本次预计担保须经公司2019年年度股东大会批准

一、担保情况概述

为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，提议2020年度力帆股份及子公司提供不超过人民币140亿元（或等值外币，下同）的内部担保额度，涉及的担保种类包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，担保内容包括但不限于综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与下属子公司之间互相提供担保以及下属子公司之间互保。具体明细如下：

序号	担保方	被担保方	金额（亿元）
1	力帆实业（集团）股份有限公司	河南力帆树民车业有限公司	2
2	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆内燃机有限公司	2
3	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆汽车发动机有限公司	7
4	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆汽车销售有限公司	2
5	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司	2
6	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆速骓进出口贸易有限公司	2
7	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆乘用车有限公司	25
8	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆摩托车发动机有限公司	3
9	力帆实业（集团）股份有限公司	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及下属子公司	24
10	力帆实业（集团）股份有限公司	力帆国际（控股）有限公司	2
11	力帆国际（控股）有限公司	力帆实业（集团）股份有限公司	5
12	重庆力帆汽车发动机有限公司	力帆实业（集团）股份有限公司	2
13	力帆集团重庆万光新能源科技有限公司	重庆力帆乘用车有限公司	2
14	重庆力帆汽车有限公司	力帆实业（集团）股份有限公司	2
15	重庆力帆汽车销售有限公司	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及下属子公司	3
16	力帆国际（控股）有限公司	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及下属子公司	3
17	重庆力帆乘用车有限公司	力帆实业（集团）股份有限公司	20
18	重庆力帆乘用车有限公司	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及下属子公司	10
19	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	力帆实业（集团）股份有限公司	22
合计			140

公司第四届董事会第三十二次会议于2020年4月29日召开，经董事会15名董事现场表决，以15票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2020年度对下属子公司提供担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会以特别决议形式审议批准。

二、被担保人基本情况

上述担保事项预计共涉及被担保方不超过11家，具体情况如下：

序号	公司名称	法定代表人	经营范围	注册资本	与公司关系	2019年12月31日（未经审计）（单位：元）
1	力帆实业（集团）股份有限公司	牟刚	研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制）、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	130,683.9379万元	本公司	总资产 17,486,814,962.98元净资产(归属于母公司的所有者权益) 8,598,073,025.52元
2	河南力帆树民车业有限公司	张兴余	研制、生产、销售摩托车及摩托车配件、汽车配件、电动车及新能源车辆（含三、四轮）、农机、农具及以上产品进出口贸易经营。	18,000万元	控股子公司	总资产 270,485,083.91元净资产 162,966,201.8元
3	重庆力帆内燃机有限公司	杨波	开发、生产、销售汽油机、柴油机及其零部件；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；汽油机、柴油机的修理；机械加工；销售：农用机械及配件、农具。	10,000万元	全资子公司	总资产 238,392,150.19元净资产 95,012,836.87元
4	重庆力帆汽车发动机有限公司	王继川	汽车零部件、汽车发动机及其零配件、变速器及其零配件的研制、开发、生产、销售和售后服务；仓储服务。	32,000万元	孙公司	总资产 2,210,533,698.45元净资产 -125,296,685.87元
5	重庆力帆汽车销售有限公司	温志泓	销售汽车及汽车零部件、内燃机及内燃机零部件，汽车及内燃机技术咨询服务，建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、润滑油、润滑脂、日用百货、文化用品、天然橡胶及橡胶制品。	30,000万元	孙公司	总资产 397,142,723.19元净资产 -182,658,501.87元
6	重庆力帆喜生活摩托车销售有限公司	温志泓	销售：汽车零配件、摩托车零配件、摩托车、摩托车发动机、自行车、小型内燃机、发电机组、水泵机组、电焊机组、压缩机、家用电器、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、润滑油、润滑脂；汽车、摩托车维修及技术服务；市场营销策划。	400万元	孙公司	总资产 80,846,216.52元净资产 -77,400,163.13元
7	重庆力帆速骓进出口贸易有限公司	杨波	货物及技术进出口；销售：汽车及汽车配件、摩托车及配件、小型汽油机、柴油机、汽车发动机、机电产品（不含汽车）、服装、百货、五金交电、畜产品、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、初级农产品、皮革制品、矿产品、金属材料（不含稀贵金属）、金属制品。	3,300万元	孙公司	总资产 333,287,547.13元净资产 16,689,161.83元
8	重庆力帆乘用车有限公司	王海彬	研制、开发、制造、销售汽车及配件，销售有色金属、金属材料、金属制品、白银饰品、摩托车及配件、天然橡胶及橡胶制品、黄金饰品；经营和代销各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外）；经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	211,071.94万元	全资子公司	总资产 8,431,504,547.87元净资产 912,019,987.66元
9	重庆力帆摩托车发动机有限公司	杨波	开发、生产、销售：摩托车发动机及其配件、摩托车配件，农用机械及配件、农具，汽油机、柴油机；销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属）、白银制品、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒品）、计算机及其外设、家用电器、润滑油、润滑脂、电子电工材料。研制、开发、生产和销售计算机应用软件、电子电控软件、汽车摩托车系统技术和电子应用系统技术、电子控制器（ECU）等电喷系统零部件、电喷摩托车及其发动机、电子测试仪器车辆配件。普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	20,000万元	全资子公司	总资产 1,395,197,709.08元净资产 -71,534,452.04元
10	重庆力帆实业（集团）进出口有限公司	杨波	批发：三类医疗器械：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声波仪器及有关设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品。（按许可证核定期限从事经营）经营和代销各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品技术除外）；经营经批准的境外加工装配项目所需的原辅材料仪器仪表、配件和技术的出口业务（国家禁止进出口或限制进出口的商品技术除外）；销售：农副产品（不含国家专控产品）、皮革、矿产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料(不含危险化学品)，金属材料（不含稀贵金属）、金属制品。	200,000万元	全资子公司	总资产 6,035,150,315.1元净资产 1,659,218,750.52元
11	力帆国际（控股）有限公司	谭镜池	汽车、摩托车、零部件进出口贸易	1,000万美元	孙公司	总资产 1,727,094,044.75元净资产 -15,733,453.59元

三、担保合同的主要内容

公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《担保合同》。

2、担保方式：保证（一般保证或连带责任保证）、抵押、质押、留置、定金等；保证期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

四、董事会意见

根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部2020年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，董事会同意上述担保议案，并提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查，所有担保均为公司与控股子公司之间互相提供担保以及控股子公司之间互相提供担保，上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。

六、其他说明

1. 上述担保额度的有效期：自2020年1月1日至公司2020年度股东大会召开之日止。

2. 关于担保额度项下具体担保业务审批的授权：董事会提请公司股东大会授权公司董事长在本次担保计划额度内对本公司及下属子公司发生的具体担保业务进行审批。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2020年4月30日

l 报备文件

（一）第四届董事会第三十二次会议决议

（二）第四届监事会第三十一次会议决议

（三）独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项之独立意见