证券代码：601777 证券简称：*ST力帆 公告编号：临2021-013
力帆实业（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2021年1月22日召开公司第五届董事会第一次会议，审议并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》的议案。因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。本次回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激励对象18,616,800股；涉及预留授予的213名激励对象3,707,500股。公司实施上述回购后，将导致公司注册资本由人民币4,527,931,300元减少至4,500,000,000元（同时将2019年经公司第四届董事会第二十六次会议同意回购注销的5,607,000股一并回购注销）。
现将有关事项公告如下：
一、 股权激励计划简述及股票回购注销的依据
2017年8月11日，力帆股份召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》（“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；在审议该等事项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。
2017年8月12日，公司在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象名单》。2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司监事会关于金年会2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司董事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。
2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月5日为授予日，向646名激励对象首次授予限制性股票7,121万股，授予价格为人民币4.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年10月24日实施完成。
2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有7名激励对象的2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。同时，公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司620名激励对象获授的27,461,600股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。
2018年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议和公司第四届监事会第十三次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向238名激励对象授予8,790,000股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月24日，授予价格为2.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记已于2018年10月24日实施完成。
2018年9月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。
2021年1月22日，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》的议案。因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。本次回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激励对象18,616,800股；涉及预留授予的213名激励对象3,707,500股。公司实施上述回购后，将导致公司注册资本由人民币4,527,931,300元减少至4,500,000,000元（同时将2019年经公司第四届董事会第二十六次会议同意回购注销的5,607,000股一并回购注销）。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）回购原因
因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。
（二）回购数量
因公司2020年重整计划中公积金转增股本不涉及股权激励对象，公司限制性股票授予完成后未对激励对象进行资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股限制性股票无需调整。
（三）回购价格
根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解除限售条件”和第十四部分“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定: 如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。若激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
故此，对于回购未达到解锁条件的首期授予限制性股票回购价格为4.33元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%计算）=4.71元/股，预留授予限制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.13（按两年期定期存款利率2.10%计算）=3.00元/股。
已离职人员回购价格为授予价格，分别为：首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股。
（四）拟用于回购的资金来源
本次回购注销相关限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、 本次回购后公司股本结构的变动情况
按截至目前公司总股本4,527,931,300股计算，本次回购注销完成后（含2019年经公司第四届董事会第二十六次会议同意回购注销的5,607,000股一并回购注销），公司总股本将由4,527,931,300股变更为4,500,000,000股，公司股本结构变动如下：
|
股份性质 |
变动前 |
本次减少数量 |
变动后 |
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数量（股） |
比例（%） |
限制性股票（股） |
数量（股） |
比例（%） |
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有限售条件流通股份 |
27,931,300 |
0.62% |
27,931,300 |
0 |
0% |
|
无限售条件流通股份 |
4,500,000,000 |
99.38% |
0 |
4,500,000,000 |
100% |
|
股份总数 |
4,527,931,300 |
100% |
27,931,300 |
4,500,000,000 |
100% |
注：上表中变动前27,931,300股=2019年已经公司第四届董事会第二十六次会议同意回购注销的5,607,000股+已经公司第五届董事会第一次会议同意回购注销的22,324,300股。
四、 回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，本次回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股应由公司回购。
同意由公司按照公司股权激励计划草案约定回购注销22,324,300股。回购未达到解锁条件的首期授予限制性股票回购价格为4.33元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%计算）=4.71元/股，预留授予限制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.13（按两年期定期存款利率2.10%计算）=3.00元/股。已离职人员回购价格为授予价格，分别为：首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
六、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解除限售条件”的约定，以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%。因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。
故此，本次回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激励对象，共18,616,800股；涉及预留授予的213名激励对象，共3,707,500股。
我们同意公司回购并注销限制性股票22,324,300股。对于回购未达到解锁条件的首期授予限制性股票回购价格为4.33元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%计算，从2017年10月13日开始计算）=4.71元/股，预留授予限制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.13（按两年期定期存款利率2.10%计算，从2018年10月11日开始计算）=3.00元/股。已离职人员回购价格为授予价格，分别为：首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股，回购价格及股份数量系依据《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的相关规定进行确定。
我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2021年1月23日
● 报备文件
（一）第五届董事会第一次会议决议
（二）第五届监事会第一次会议决议
（三）力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见
（四）《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》
