证券代码：601777 证券简称：ST力帆 公告编号：临2021-038
金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 回购注销原因：因激励对象发生离职、绩效考核结果不符合全部解锁要求、公司2019年财务业绩未达解锁条件等情形，部分激励对象的限制性股票合计27,931,300股不符合解锁条件，将由公司回购并注销。
l 本次注销股份的有关情况
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回购股份数量 |
注销股份数量 |
注销日期 |
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27,931,300 |
27,931,300 |
2021年4月22日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司（公司名称变更前为：力帆实业（集团）股份有限公司，以下简称 “公司”）于2019年8月22日、2019年9月9日召开公司第四届董事会第二十六次会议、2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年8月23日、2019年9月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-092）、《力帆实业（集团）股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-097）。拟回购并注销93名激励对象已获授尚未解锁的合计5,607,000股限制性股票，股票回购价格：首次授予股票的回购价格为4.33元/股，预留部分授予股票的回购价格为2.87元/股。本次回购已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
公司于2021年1月22日、2021年2月8日召开公司第五届董事会第一次会议、2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2021年1月23日、2021年2月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-013）、《力帆实业（集团）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-018）。拟回购并注销839名激励对象已获授尚未解锁的合计22,324,300股。对于回购未达到解锁条件的首期授予限制性股票回购价格为4.33元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%计算）=4.71元/股，预留授予限制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.13（按两年期定期存款利率2.10%计算）=3.00元/股。已离职人员回购价格为授予价格，分别为：首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股。本次回购已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律法规的规定，公司已于2019年9月10日、2021年1月23日分别发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》（公告编号：临2019-098、临2021-015）。在前述公告约定的申报时间内，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、部分激励对象失去作为本激励计划激励对象的资格（2018年度）
公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象中有83人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十四部分第（二）条第2款 “激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 并由公司按授予价格回购注销。”故此，83名已离职的激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票（合计）501.4万股由公司回购并注销。
2、部分激励对象因绩效考核结果未达到解锁条件（2018年度）
根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解锁条件和解锁安排”中第（四）条，“限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁......若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照本计划规定回购注销，回购价格为授予价格。”公司限制性股票激励对象中10人因个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中的（合计）59.3万股不可解锁，将由公司回购注销。
3、部分激励对象因公司2019年度财务业绩未达到解锁条件（2019年度）
根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解除限售条件”中第（三）条“如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定回购注销，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息。”因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。拟回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激励对象18,616,800股；涉及预留授予的213名激励对象3,707,500股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司A股限制性股票计划部分激励对象共计932人次，合计拟回购注销限制性股票27,931,300股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883887696），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述27,931,300股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2021年4月22日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由4,527,931,300股变更为4,500,000,000股，公司股本变动情况如下：
单位：股
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本次变动前数量 |
本次变动数 |
本次变动后数量 |
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有限售条件的流通股 |
2,277,481,300 |
-27,931,300 |
2,249,550,000 |
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无限售条件的流通股 |
2,250,450,000 |
0 |
2,250,450,000 |
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股份合计 |
4,527,931,300 |
-27,931,300 |
4,500,000,000 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会、股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
金年会金字招牌信誉至上(集团)股份有限公司董事会
2021年4月20日
