证券代码：601777 证券简称：金年会金字招牌信誉至上 公告编号：临2023-064
金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
l 限制性股票回购数量：757.8699万股
l 限制性股票回购价格：激励对象因离职所涉限制性股票回购价格为授予价格，即为2.58元/股；因公司层面业绩考核未完全达标情形所涉限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2023年11月27日，金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年8月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月27日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2022年9月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于金年会〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年11月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1.本次回购注销的原因
（1）根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）及相关法律法规的规定，激励对象中32人因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述32名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计660.75万股。
（2）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一期公司层面业绩考核条件及达成情况如下：
本激励计划首次授予的限制性股票第一期的相应考核年度为2022年，当年度业绩考核目标如下表所示：
2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。 若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 |
经审计，2022年归属于上市公司股东的净利润15,470.712804万元 ，剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值863.303853万元，公司2022年净利润实际达成值为16,334.016657 万元，该分指标达成率为112.91%；2022年营业收入实际达成值为865,422.462065万元，该分指标达成率为87.04%；2022年乘用车销量实际达成值为5.6771万辆，该分指标达成率为81.10%。 综上，2022年业绩目标总达成率P=95.60%，即本期公司层面第一期的解除限售比例为M=95.60%。 |
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（3）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一期激励对象个人层面绩效考核条件及达成情况如下：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行年度绩效评价体系执行，分为B级及以上、B－级、C/D级三个级别，并相应确定个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 |
首次授予的激励对象中，除32名激励对象因离职不再符合激励对象资格外。其余首次授予第一期可解除限售的263名激励对象上一年度考核结果全部为B级及以上，本次个人层面可解除限售比例为100%。 |
2.本次回购注销的数量和价格
本次限制性股票的合计回购数量为757.8699万股。根据《激励计划》的相关规定，激励对象因离职所涉限制性股票回购价格为授予价格，即为2.58元/股；因公司层面业绩考核未完全达标情形所涉限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
3.本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为1,959万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件股份（股） | 4,500,000,000 | 0 | 4,500,000,000 |
| 有限售条件股份（股） | 71,523,000 | -7,578,699 | 63,944,301 |
| 总计（股） | 4,571,523,000 | -7,578,699 | 4,563,944,301 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，因部分激励对象离职及2022年度公司层面业绩考核未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期考核目标值，合计757.8699万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会核查意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。
特此公告。
金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司董事会
2023年11月28日
l 报备文件
1.公司第五届董事会第二十六次会议决议
2.公司第五届监事会第二十二次会议决议
