证券代码：601777 证券简称：金年会金字招牌信誉至上 公告编号：临2024-037
金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
l 回购注销原因：金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因终止实施2022年限制性股票激励计划，所涉已获授但未解除限售的42,844,230股限制性股票应由公司回购注销。
l 本次注销股份的有关情况
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回购股份数量（股） |
注销股份数量（股） |
注销日期 |
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42,844,230 |
42,844,230 |
2024年6月12日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司分别于2024年4月12日、2024年5月10日召开第六届董事会第二次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划终止实施，所涉已获授但未解除限售的42,844,230股限制性股票由公司回购注销。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-028）。公司监事会发表了明确同意意见，北京市环球律师事务所上海分所为相关事项出具了法律意见书。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：临2024-031）。截至本公告发出日，公示期已满45天，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
1.本激励计划终止实施的原因
公司推出激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，公司预期无法达到本激励计划设定的业绩考核目标，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，拟终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。
2.本次回购注销部分限制性股票的情况
（1）本激励计划公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2022—2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标总达成率（P）的完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售的比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：
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解除限售期 |
考核年度 |
较2021年业绩基数的净利润目标增长率 |
较2021年业绩基数的营业收入目标增长率 |
乘用车销量目标值 （万辆） |
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第一个解除限售期 |
2022年 |
160% |
150% |
7.00 |
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第二个解除限售期 |
2023年 |
360% |
300% |
11.80 |
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第三个解除限售期 |
2024年 |
500% |
450% |
18.00 |
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分指标权重 |
- |
40% |
30% |
30% |
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分指标达成率 |
分指标达成率=当年度分指标实际达成值/分指标目标值 ① 当各年度分指标达成率≥120%时，分指标达成率=120%； ② 当各年度分指标达成率≥80%且＜120%时，分指标达成率=实际达成值/目标值； ③ 当各年度分指标达成率＜80%时，分指标达成率=0 |
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各年度业绩目标 总达成率（P） |
P=∑（分指标达成率×分指标权重） |
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考核指标 |
各年度业绩目标 达成结果 |
各年度公司层面 解除限售比例（M） |
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各年度业绩目标 达成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
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80%≤P<100% |
M=P |
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P<80% |
M=0 |
注：1.上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
（2）公司未满足本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润2,421.22万元，营业收入676,834.24万元，乘用车销量4.23万辆，本期公司层面业绩考核目标未能达标，相应公司层面可解除限售比例为0。
鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未能达标，第二个解除限售期可解除限售限制性股票数量为0，所涉21,422,115股限制性股票应由公司回购注销。
（3）公司拟终止实施本激励计划
根据公司已披露的2024年1-3月产销快报数据，公司2024年第一季度累计销售汽车11,958辆，仅完成2024年乘用车销量目标值的6.64%，与首次授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标相差较大。同时因乘用车销量情况将对公司营业收入及净利润产生影响，预计2024年度经乘用车销量、营业收入增长率、净利润增长率计算所得业绩目标总达成率P低于80%，无法达到本激励计划设定的业绩考核目标，拟终止实施本激励计划。
鉴于公司拟终止实施本激励计划，第三个解除限售期剩余21,422,115股限制性股票应由公司回购注销。
综上，本次拟回购注销的股票为公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）向激励对象授予的人民币普通股股票，拟回购注销的限制性股票数量共计42,844,230股，占公司本激励计划实际授出限制性股票总数的59.90%，占本次回购注销前公司股本总额的0.94%。
3.本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》等的相关规定，本次因第二个解除限售期业绩考核不达标所涉限制性股票回购价格为2.58元/股加上银行同期存款利息，因终止实施本激励计划所涉第三个解除限售期剩余限制性股票回购价格为2.58元/股，本次回购限制性股票所涉金额约为11,161万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
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类别 |
变动前 |
合计变动 |
变动后 |
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无限售条件股份（股） |
4,521,100,071 |
0 |
4,521,100,071 |
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有限售条件股份（股） |
42,844,230 |
-42,844,230 |
0 |
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总计（股） |
4,563,944,301 |
-42,844,230 |
4,521,100,071 |
注：具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所认为：公司就本次终止和本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次终止和本次回购注销的原因以及本次回购注销的数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止和本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。
特此公告。
金年会金字招牌信誉至上（集团）股份有限公司董事会
2024年6月7日
